万正科技回复问询函：特殊投资条款签订及修订解除时已履行相关内部审议程序

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6月28日，万正科技已回复问询函，回复的问题包括关于特殊投资条款，关于股权激励，关于外协。

公司对相关情况进行了补充披露和说明，以下列举几个问题和回复。

（1）Q：关于特殊投资条款，嘉兴同骋、沈利锋、田祖康、邵啸等增资方与公司股东张山楠、陈雯婷、 黄威、唐素芬、王德瑜、张伟等原股东约定了特殊投资条款，后双方对部分条款进行了修订和解除。请公司说明特殊投资条款签订及修订解除时履行的内部审议程序。

A：2021 年 12 月 10 日，万正有限召开股东会，同意公司注册资本由 1,600 万元 增加至 1,920 万元，增资价款 2,560 万元，由嘉兴同骋、沈利锋、田祖康、邵啸认缴。

2021 年 12 月 10 日，增资方嘉兴同骋、沈利锋、田祖康、邵啸与原股东张山楠、陈雯婷、黄威、唐素芬、王德瑜、张伟及万正有限签订《增资协议》及《增资补充协议》。

2022 年 5 月 30 日，万正有限召开股东会，同意对 2021 年 12 月公司增资签订的《增资协议》及《增资补充协议》进行部分条款的解除及修订，以满足《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于特殊投资条款的规范性要求。同日，增资方嘉兴同骋、沈利锋、田祖康、邵啸与原股东张山楠、陈雯婷、黄威、唐素芬、王德瑜、张伟及万正有限签订《增资补充协议(二)》。

综上，特殊投资条款签订及修订解除时已履行相关内部审议程序。

（2）Q：关于股权激励，2017 年公司曾进行一次股权激励，嘉兴同骋为公司的员工持股平台。请公司说明股权激励及设置员工持股平台履行的内部审议程序。

A：2017 年 12 月 2 日，万正有限召开股东会，同意公司注册资本由 1,450 万元 增加至 1,600 万元，增加注册资本 150 万元。其中，张伟认缴 50 万元，增资价款为 50 万元;王德瑜认缴 50 万元，增资价款为 50 万元;顾浩观认缴 20 万元，增资价款为 54 万元;金壬海认缴 30 万元，增资价款为 81 万元。其中，张伟及王德瑜分别为万正有限的管理层骨干。

2017 年 12 月 11 日，万正有限召开股东会，同意张山楠将持有的万正有限 %的股权(对应出资额 万元)以 万元价格转让给张伟;张山楠将持有的万正有限的 %的股权(对应出资额 万元)以 万元价格转让给王德瑜。

综上，2017 年通过相关内部审议，王德瑜与张伟分别取得万正有限 万元出资额股权，持股比例均为%。

2021 年 10 月 27 日，嘉兴同骋设立，出资额为 1,216 万元，执行事务合伙人张山楠。同日，各合伙人同意并签署相关《合伙协议》。

2021 年 12 月 10 日，万正有限召开股东会，同意公司注册资本由 1,600 万元增加至 1,920 万元，增加注册资本 320 万元。其中，嘉兴同骋认缴 152 万元，增资价款为 1,216 万元;沈利锋认缴 万元，增资价款为 660 万元;田祖康认缴 50 万元，增资价款为 400 万元;邵啸认缴 万元，增资价款为 284 万元。 其中，田祖康、沈利锋为外部投资人，邵啸为公司的证券事务代表。

综上，2017 年相关股权激励及 2021 年设置员工持股平台和后续增资均履行了相关内部审议程序。

（3）Q：关于外协，报告期内，公司的外协金额分别为 2, 万元、2, 万元，分为全制程外协和工序外协两类。请公司说明全制程外协、工序外协对应的外协商名称、金额、服务内容、定价依据。

A：在 PCB 产品要求的工艺、计划进度安排等超出公司短期的生产能力时，公司选择合适厂家进行全制程外协加工，由其提供全部或大部分工序生产。报告期内公司全制程外协主要的外协厂商名称及金额具体如下:

公司的工序外协主要包括镀金、沉金、化锡等表面处理工艺，占公司工序外协比重超过 70%。公司主要工序外协对应的主要外协厂商名称、金额、服务内容如下:

公司根据客户需求以及自身产能情况确定外协采购的工序、数量。公司综合考虑自身生产成本、历史采购价格、市场情况以及供应商报价、质量、交期等情况，与外协厂商协商确定外协价格。

报告期内，公司全制程外协及主要工序外协的定价依据如下:

同壁财经了解到，公司主营业务是印制电路板的研发、生产和销售，公司主要从事印制电路板样板、中小批量板的制造，以“多品种、小批量、短交期”为市场定位，致力于“快速服务，品质交付”，产品广泛应用于包括汽车电子、军工电子、航空航天、通信设备、工业控制等在内的各大领域。

经过多年发展，公司依靠累积的工艺技术实力、迅速的订单响应能力，及模块化和自动化的生产管理流程，以品质和交付为核心，搭建了系统化的交付平台和品质保障系统，与众多下游行业领先企业建立了长期稳定的合作关系，稳定的客户资源为公司未来发展奠定了坚实的基础。

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